Во время масленичного гуляния в балагане дается представление. Три куклы – Арап, Балерина и Петрушка – пляшут вначале для зрителей, а потом и среди зрителей. Балерина, пустенькая кокетка, танцует то с одним, то с другим.
Жалкий, одинокий Петрушка влюблен в Балерину и ревнует ее к самовлюбленному и глупому Арапу. Балерина равнодушна к Петрушке. Фокусник жесток с ним. Петрушка пытается помешать флирту Балерины с Арапом, но Арап прогоняет его.
Преследуя Петрушку, он вырывается за пределы балагана и на глазах у гуляющей толпы убивает несчастного соперника. Зовут будочника. Но появляется Фокусник и объясняет собравшимся, что это лишь смерть куклы, не больше. Он показывает набитое опилками тело Петрушки. Все расходятся. Неожиданно в тишине раздается пронзительный крик. Освещенный луной, на крыше балагана появляется Петрушка, который грозит кулаками своим мучителям.