Опричник Григорий Грязной ждет гостей, которых он созвал с тайным умыслом войти в доверие к Ивану Лыкову и покороче свести знакомство с лекарем – немцем Бомелием. Иван Лыков – жених красавицы Марфы Собакиной, в которую влюблен Грязной. Прошли те времена, когда Грязной силой получал наслаждение от любой приглянувшейся ему девушки. Теперь он полюбил по-настоящему, однако отец Марфы отказал ему наотрез: дочь просватана Ивану Лыкову, недавно вернувшемуся из-за границы. Грязной еще не знает, что будет делать, но полон решимости не допустить этой свадьбы.
Собираются гости – опричники во главе со всемогущим Малютой Скуратовым, Лыков и Бомелий. Песенники развлекают гостей Григория песнями и плясками. Когда гости расходятся, по просьбе хозяина остается один Бомелий. Грязной просит у него приворотного зелья. Их разговор подслушивает Любаша, любовница Грязного. После ухода Бомелия она пытается удержать Грязного, вернуть былую любовь, но тщетно.