Во время масленичного разгула старый фокусник восточного типа показывает оживших кукол: Петрушку, Балерину и Арапа, исполняющих бешеный танец среди изумленной толпы. Магия Фокусника сообщила куклам чувства и страсти настоящих людей. Богаче других наделен ими Петрушка: он и страдает больше, чем и Балерина, и Арап. 

Горько чувствует он жестокость Фокусника, свою неволю, свою отрезанность от прочего мира, свой уродливый и смешной вид. Утешения он ищет в любви Балерины и ему кажется, что он находит ответ в ее сердце, однако на самом деле она только боится его странностей и избегает его. 

Жизнь Арапа, глупого, злого, но нарядного являет полную противоположность жизни Петрушки. Он нравится Балерине, которая всячески старается очаровать его. Это ей, наконец, удается, но врывается бешеный от ревности Петрушка и нарушает любовное объяснение. Арап свирепеет и выгоняет Петрушку вон. 

Масленичное веселье достигает крайних пределов. Гуляющий с цыганками купчик бросает толпе кипы ассигнаций, придворные кучера танцуют с нарядными кормилицами; толпа ряженых увлекает всех в диком плясе. В момент наибольшего разгула слышны вопли из театра Фокусника. Недоразумение между Арапом и Петрушкой приняло острый оборот. Ожившие куклы выбегают на улицу, Арап поражает Петрушку ударом сабли, и жалкий Петрушка умирает на снегу, окруженный толпой гуляк. Фокусник, приведенный будочником, спешит всех успокоить. Под его руками Петрушка снова возвращается в свой первоначальный кукольный вид, и толпа, удостоверившись в том, что раздробленная голова сделана из дерева, а тело набито опилками, расходится. Но не так просто кончается дело для самого лукавого Фокусника, оставшегося наедине с куклой; к ужасу его над театриком появляется привидение Петрушки, которое грозит своему мучителю и издевается над всеми, поверившими в наваждение.